有限责任公司股权转让

　　从表面上看，股权转让是一件简单的事情，但事实上，转让风险存在于整个交易过程中，既有法律风险，也有市场风险。对此，我国《公司法》对股权转让有明确规定。有限责任公司股权转让的程序是什么?

　　对目标公司的股权结构、资产、负债、欠税和是否负债进行调查。特别需要指出的是，目标公司因对外担保而产生的负债并未反映在资产负债表中。还要了解目标公司章程的内容，特别是章程中对股权转让的限制性规定。

　　这一步是找出交易对象，就交易的基本内容，如标的物、价格等达成初步意向。

　　转让方与受让方签署的股权转让意向书主要包括：转让方与受让方的基本情况;目标公司概况及股权结构;转让方告知义务;股权转让份额、价格、支付方式及期限;股权转让股东身份取得时间;股权转让变更登记，实际交接延续;股权转让前后公司债权债务的继承;股权转让的权利义务，违约责任，争议解决，通知义务，协议变更、解除、签订、生效，签订时间、地点等适用法律。

　　转让方与受让方签订正式股权转让合同时，除股权转让价格不能变更外，支付条件、支付条件和意向书不能发生实质性变更。否则，可能会因阴阳合同的成立而遭到其他股东的反对，甚至被法院撤销或认定无效。

　　收回原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，变更公司股东名册，注销原股东名册，记载姓名或者名称，新股东在股东名册上的住所和转让的出资额，并相应修改公司章程。

　　根据《公司登记管理条例》，有限责任公司股东转让股权的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记，并提交公司主要资格证书或者自然人身份证明新股东。公司股东名册变更和工商登记变更，目标公司和其他股东应当配合。如果目标公司和其他股东拒绝配合相关工作，受让方可以提起诉讼确认股东资格。此类诉讼应将其他股东和目标公司列为共同被告。

　　其他股东放弃优先购买权。比如，通过召开股东大会进行表决并发表声明放弃优先购买权。

　　(1) 转让方应通知目标公司的其他股东：转让方应在意向书规定的时间内以书面形式通知目标公司的其他股东，要求他们就是否同意转让作出声明，是否在一定期限内(公司法规定的至少30日)行使优先购买权或者履行公司章程规定的程序。

　　(2) 目标公司其他股东声明：根据新《公司法》第七十一条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方转让的股权，否则视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让人将股权转让给外部人。其他股东应注意防止转让人和受让人通过阴阳合同损害其优先购买权。在实践中，更有用的方法是其他股东要求转让双方共同书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。

　　(3) 公司内部股东之间发生股权转让的，只要通知公司及其他股东，无需征得股东大会同意。

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